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小額再貸款公司的法人治理結構

發布時間:2014-07-22 點擊數:4140


法人治理結構,是指為實現公司的最佳經營業績,公司所有權與經營權基于信托責任而形成相互制衡關系的結構性制度安排。公司治理結構要解決涉及公司成敗的三個基本問題。


第一,保證投資者(股東)的投資回報。在所有權與經營權分離I的情況下,內部人(即管理者)有可能作出違背股東利益的決策,從而有損于企業的長期發展。公司治理結構正是從制度上保證投資者的I利益。


第二,協調企業內部各利益相關者的關系。企業內部的利益相關者主要包括股東、經理層和普通員工,不同群體之間很容易產生利益沖突。良好的公司治理結構能協調各利益方的關系,主要的方法包括對經理層與其他員工的激勵,以及對高層管理者的制約等。


第三,提高企業自身的抗風險能力。合理的法人治理結構,能有效地緩解各利益關系的沖突,從而增強企業自身的抗風險能力。


作為規范的現代化企業,小額再貸款公司同樣需要建立合理的法人治理結構,以達到以上三個基本目標。


(一)機構設置


在現代企業制度中,由于所有權和經營權的分離,從而需要在所有者、董事會、監事會和高級經理人員之間形成一種相互制衡的機制,用以對企業進行有效的管理和控制。小額再貸款公司同樣必須建立一些基本的內設機構。

  1.  股東(大)會

           小額再貸款公司的股東(大)會由全體股東組成,是公司的最高權力機構和最高決策機構。它對公司重大事項進行決策,有權選任和解除董事,并對公司的經營管理有廣泛的決定權,企業一切重大的入事任免和重大的經營決策一般都得股東(大)會認可和批準方才有效。

           按照前述的主發起人和投資人設定,小額再貸款公司的股東主要有企業法人、小額貸款公司和自然人??裳赜霉痉ǖ囊?,對于普通決議,只需要經出席會議的股東所持表決權過半數即可通過;對于重大事項決定,則需要出席會議的股東所持表決權的2/3以上方可通過。

  2. 董事會

           董事會是股東大會閉會期間行使股東大會職權的常設權力機關,也是最高的業務執行機構,負責處理公司重大經營管理事項。董事會是由董事組成的,董事一般分為執行董事(常務董事)和非執行董事。

           如果小額再貸款公司是股份制公司,則按照《公司法》規定,董事會成員應為5~19人。鑒于董事會的重要地位和作用,公司對于董事的選任應該十分審慎。具體來說,董事長可選任作為主發起人的企業代表;執行董事可選任熟悉公司業務的精英人士;非執行董事可選任從外部引入的有豐富經驗的經濟管理專家或法律顧問等;此外也可由公司職工代表擔任董事。

  3. 監事會

           監事會是由股東(大)會選舉的監事以及由公司職工民主選舉的監事組成,對公司的業務活動進行監督和檢查的法定常設機構。

    為了保障小額再貸款公司的穩健運營,監事會應該獨立地行使對董事會、總經理、髙級職員及整個公司管理的監督權。具體內容包括調查和審查公司的業務狀況,檢查各種財務情況,并向股東大會或董事會提供報告;對公司各級人員的行為實行監督,并對高管人員的任免提出建議;對公司的計劃、決策及其實施進行監督等。

  4. 管理層

           公司的經營業務由董事會作出決策,但董事會并不負責經營業務的具體執行或實施,而是聘任經理人員具體負責公司的日常經營管理活動。因此,管理層是公司必要的、常設的經營業務執行機構。在小額再貸款公司中,可聘任1人為總經理,若干人為副總經理和其他經理??偨浝硎枪窘洜I業務執行機構的最高負責人,其他經理人員協助總經理工作。



綜上所述,小額再貸款公司應該建立股東(大)會、董事會、監事會等常設機構,同時根據公司的實際運營狀況,設立各種業務部門。具體來講,小額再貸款公司可下設6個部門(暫定),包括業務部風險管理部、審計部、信息技術部、財務部和綜合部等,結構如下圖。


二)股權設置


股權設置主要是確認投資者在企業中的地位、權利及承擔的義務和責任,在股份制公司中,它是根據投資人的出資比例確定的。股權設置是否合理,將極大地影響公司運行的效率,甚至可能會給公司帶來風險。如果股權設置過于集中,可能會帶來以下一些不利影響:


(1)如果大股東絕對控股,就會缺乏有效的制衡機制,公司行為很容易與大股東的個人行為混同; 


(2)公司一股獨大,可能會導致董事會、監事會和股東(大)會形同虛設;


(3)對公司小股東的利益保護不利;


(4)大股東如果發生決策失誤,可能得不到有效反饋和糾正,使得公司承擔更嚴重的風險。    


如果股權設置過于分散,也會帶來一些問題:各股東之間沒有形成相對多數的控股權,因此會產生相互牽制。當各股東的經營理念或方式發生沖突時,很難通過投票表決的方式來解決。因此,對于公司重大事項的決策,可能由于各股東之間存在明顯分歧而無法通過,從而極大地降低公司運行效率,錯失投資機會。綜上所述,一個公司的股權設置必須合理,才能保障公司內設機構的有效運行。對于小額再貸款公司而言,同樣應該考慮股權合理設置的問題。


(三)監督和激勵機制


如上所述,由于股份制公司往往存在“兩權分離,即所有者擁有的資產不是自己管理運作,而是委托他人完成管理運作任務。因此,對于投資者(股東)來說,如何有效監督和激勵經營者的行為就至關重要。

1.監督機制

監督機制是公司所有者對經營者的經營決策行為、結果進行有效審核與控制的制度設計。公司治理的監督機制包括內部整督機制與外部監督機制。其中內部監督機制是指股東大會、董亊會、監亊會等監督機制;外部監督機制指媒體、中介機構等益督機制。


在小額再貸款公司內部,也應該建立嚴格的內部監督機制。公司的內部監督機制主要表現在兩個方面:ー方面是股東(大)會、董事會對經理人員的縱向監督,另一方面是監事會、獨立董事對董事會、經理人員的橫向監督。


具體而言,董事會對經理人員的監督可以表現為制定公司的長期發展計劃,審議公司經營計劃和投資方案,制定公司的基本管理制度,行使對經理的聘用與解雇權力。同時還應該考慮到有些董事存在監督動力不足的問題,以及有些董事存在與經理層合謀而損害股東利益的問題。因此,為維護股東的利益,可以在董事會中設立獨立董事。


監事會是公司內部的專職監督機構。監事會對股東大會負責,以董事會和總經理為監督對象,ー旦發現違反公司章程或其他損害公司利益的行為,可隨時要求董事會和經理人員糾正。


2.激勵機制


激勵機制是維持委托人與代理人之間委托一代理關系的一種動力。激勵機制實質上是委托人如何設計一套有效的激勵制度,以誘使代理人自覺地采取適當的行為,實現委托人的效用最大化。


常規的激勵機制包括薪酬激勵、剩余索取權激勵和聲譽激勵機制。在小額再貸款公司內部,也可同時實行這些激勵機制,當然也可以采取其他激勵機制。具體而言,可給予公司經理層相對較好的薪酬水平,可包括固定薪金和獎金等。此外,可給予公司經理層較好的職位特權,比如裝修較豪華的辦公室、配備中高檔轎車等。最后,考慮到公司高層經營者個人的薪金都已相當豐厚,薪酬激勵的邊際效用已經降低了他們可能更在意聲譽激勵。因此,投資者要為經營者提供較高的社會地位以及創造獲得社會贊譽、同行好評的機會。


 



(文章來源:《小額再貸款理論與實踐》,中國金融出版社)




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